开曼群岛金融管理局AML/CFT/CPF合规及金融制裁新规

开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，以下简称“CIMA”）监管的金融服务提供商（包括投资基金），需要为两项新规做好准备，新规将于2026年9月18日正式生效。

新规在很大程度上沿用并厘清现有监管制度，但同时增设全新义务，重点围绕职能外包管理和独立反洗钱审计两大方面。此外，新规将有助于CIMA更有效地执行与反洗钱（AML）、反恐怖主义融资（CFT）、反扩散融资（CPF）及金融制裁相关的重要合规要求。

我们建议金融服务提供商尽快审查并更新其反洗钱合规方案，并与开曼法律顾问及反洗钱服务提供商沟通，以确保符合新规要求。

CIMA出台的新规

经过与金融服务业公开咨询后，CIMA发布了两项将于2026年9月18日生效的新规，适用于所有受CIMA监管和监督的开曼金融服务提供商，包括投资基金、基金经理及投资顾问。上述规则不适用于不受CIMA监管监督的主体。

CIMA发布的新规（the Rules，以下简称“《规则》”）如下：

• 《金融服务提供商防范和识别洗钱、恐怖主义融资及扩散融资之有效合规方案规则》（the AML Rule，以下简称“《反洗钱规则》”）
• 《金融制裁及定向金融制裁合规规则》（the Sanctions Rule，以下简称“《制裁规则》”）

《规则》颁布的目的及影响

截至目前，适用于金融服务提供商的开曼群岛反洗钱监管体系主要由以下三大支柱构成：

• 成文立法：例如《犯罪所得法》（修订版）
• 附属立法：例如《反洗钱条例》（修订版）
• 监管指引：例如由CIMA发布的《开曼群岛防范和识别洗钱、恐怖主义融资及扩散融资指引》（以下简称“《指引》”）

就可执行效力而言，虽然《指引》本身并不具有强制约束力，但法院在判断是否遵守《犯罪所得法》或《反洗钱条例》时，可以将其作为参考依据。换言之，《指引》具有相当程度的说服力和证据效力。

但严格来说，对于金融服务提供商违反或未遵循《指引》的行为，CIMA并不直接拥有执法权力。因此，本次《规则》的出台，旨在将《指引》中与合规方案相关的核心原则纳入CIMA可直接执行的监管文件。

因此，若金融服务提供商违反《规则》，CIMA可依据其《执法手册》（Enforcement Manual）启动处罚程序；更为重要的是，一旦《规则》被纳入《金融管理局（行政罚款）条例》（修订版）附表，CIMA即有权处以行政罚款。

从法律效力层级而言：如《规则》与《指引》存在不一致，应以《规则》为准；如《规则》与《犯罪所得法》、《反洗钱条例》或其他立法（例如《恐怖主义法》（修订版）或各类制裁令）存在冲突，则应以相关成文立法规定为准。

《规则》还明确规定，如某项行为同时违反《反洗钱条例》及《规则》，CIMA在确定罚款金额时将行使自由裁量权，以避免针对同一违规行为出现重复处罚或双重追责。

CIMA新规主要内容解读

下文我们总结了《规则》如何在不对现行制度作出重大改变的情况下，实质性反映或厘清现有反洗钱制度三大支柱中的原则。金融服务提供商本已应当大体遵守以下要求：

• 合规方案的治理及概述：金融服务提供商的治理机构（例如董事会、普通合伙人或受托人）（Governing Body，以下简称“治理机构”）应当批准其反洗钱、反恐怖主义融资、反扩散融资合规方案，以及金融制裁和定向金融制裁合规方案（二者合称“合规方案”）。
  
  
• 详尽的政策、程序及管控措施：合规方案必须包含书面政策和程序，内容涵盖客户尽职调查、记录保存、可疑活动识别与报告、重要职能外包以及金融制裁合规。其中多项要求必须以“与该金融服务提供商开展业务活动的性质、类型及范围相适应”的方式予以执行。
  
  
• 指定相关负责人：金融服务提供商必须指定全部参与实施合规方案的高级人员，并明确其岗位职责，包括但不限于反洗钱合规官（AMLCO）、洗钱报告官（MLRO）及副洗钱报告官（DMLRO）（以上统称“反洗钱履职人员”）。上述人员须具备良好声誉以及充分的资质、技能和经验。有关反洗钱履职人员适格性及诚信状况的相关记录应予保存，以备CIMA要求查阅。反洗钱合规官履行合规职能时，必须独立、客观于金融服务提供商的业务和运营职能；若无法实现完全分离，则金融服务提供商必须确保利益冲突得到有效管理。尽管现行反洗钱制度对此未作全面规定，但这项内容一直是CIMA的监管预期。
  
  
• 制定并记录风险导向的工作方法：金融服务提供商应确立风险导向原则，以识别、评估、管理及减轻洗钱、恐怖主义融资及扩散融资风险。
  
  
• 合规培训及员工背景筛查：金融服务提供商必须为所有雇员、代理人及获授权人士制定并实施培训方案及计划，且至少每年开展一次培训。对于外部培训服务提供商，应评估其专业能力，并审核其培训材料的适当性。
  
  
• 合规方案的有效性证明：金融服务提供商应维持独立、以风险为基础的审计程序（详见后文），以审查和测试合规方案的充分性和有效性，并确保其符合监管和法律要求。
  
  
• 制裁合规：金融服务提供商必须制定书面程序及内部控制措施，落实客户及交易对手／关联人士筛查、资产冻结和解冻、制裁名单及制裁令监控、开展并更新风险评估、培训、许可程序，以及向金融报告局（Financial Reporting Authority）和CIMA分别履行报告义务。金融服务提供商应当注意：尽管制裁制度可能适用于所有开曼群岛主体，但CIMA要求全部受监管主体都应当维护金融制裁及定向金融制裁合规方案，受监管主体包括监管法案项下的获授权主体（authorised person）、登记主体（registered person）、登记人（registrant）、持牌机构（licensee）、牌照持有人（licence-holder）及受监督主体（supervised person）。
  
  
• 治理机构年度报告：反洗钱合规官必须至少每年就合规方案情况向治理机构提交报告。

主要变更

《规则》扩展了《指引》项下的部分原则，并引入了部分新要求，金融服务提供商须审视有关新要求，并采取适当措施以确保持续合规，包括：

• 外包控制措施：《反洗钱规则》在很大程度上吸纳了《外包指引声明》（Statement of Guidance on Outsourcing，以下简称“《外包指引声明》”）以及《指引》的内容。《外包指引声明》并不直接适用于受监管投资基金。因此，反洗钱规则将《外包指引声明》的部分内容拓展适用于投资基金，并使该等内容对所有金融服务提供商具备可执行效力。除投资基金以外的其他金融服务提供商，原则上应当熟悉《外包指引声明》项下的相关要求。关于外包控制措施所建议采取的行动，详见后文。
  
  
• 独立审计职能：所有金融服务提供商（包括投资基金）现均须建立并维持独立审计程序，并开展独立反洗钱审计，以审查及测试其合规方案。该要求是在反洗钱合规官已承担合规方案监督职责基础上新增的要求。具体而言：
  
  
  • 审计频率应与金融服务提供商业务的规模、复杂程度、组织架构、业务性质及风险状况相匹配；
  • 审计人员必须具备相应资格，并独立于参与审计事项设计、实施及运营的相关人员，以避免利益冲突或判断受到干扰（换言之，不得由反洗钱履职人员担任审计人员）。CIMA可要求金融服务提供商提供证明审计人员独立性的文件，包括作出独立性判断的依据；
  • 审计可采取内部审计形式，内部审计人员指属于金融服务提供商组织架构、受其指令、控制或监督的人士；投资基金的基金行政管理人（administrator）及投资管理人（investment manager）亦包含在内；
  • 内部审计不得连续执行超过两个审计周期；在连续完成两次内部审计后，下一次审计必须由外部服务提供商执行；
  • 金融服务提供商必须建立并维持有效的整改措施，针对缺陷、违规事项以及薄弱环节进行整改，且整改力度应与问题的性质、重要程度和相关风险相匹配；
  • 审计完成后必须尽快向CIMA提交审计报告。

金融服务提供商建议采取的行动

鉴于《规则》对《指引》中的程序性原则进行了厘清和扩展，我们建议客户尽快考虑采取以下行动：

• 开展差距分析（Gap Analysis）以审查现有合规方案，并按需更新。包括审查金融服务提供商自身的政策及程序，以及就反洗钱职能外包的服务提供商，向其索取符合新规要求的合规确认。
  
  
• 就可能外包的反洗钱职能而言，金融服务提供商（包括投资基金）应采取以下措施（非投资基金类金融服务提供商原则上已应就所有外包安排落实以下事项）：
  
  
  • 评估相关风险，包括外包安排所涉及司法管辖区的国家风险；
  • 确保外包安排不会削弱金融服务提供商履行对反洗钱 / 反恐怖主义融资 / 反扩散融资义务或有效管理相关风险的能力；
  • 在签订外包安排前对服务提供商开展尽职调查（存量外包安排应尽快完成），并保存相关尽职调查记录；
  • 确保外包协议明确约定各方的权利及义务；
  • 若相关风险无法得到有效识别、管理或缓释，或外包安排可能妨碍CIMA获取相关数据、信息或访问系统，则不应订立或继续维持该外包安排；
  • 若由服务提供商代为履行反洗钱履职人员的岗位职责，应确保相关人员已接受培训，并充分了解开曼群岛反洗钱 / 反恐怖主义融资 / 反扩散融资 / 定向金融制裁制度下的相关义务；
  • 就有关外包安排通知CIMA；
  • 指定适当的独立合规方案审计人员（可以内部执行，但需满足利益冲突等约束，或选用外部服务商），并确定审计频率。

奥杰可以提供的支持

奥杰开曼群岛的监管团队可以协助客户落实上述各项行动。如欲进一步了解CIMA新规的具体要求及其影响，敬请联系我们的监管团队成员或您惯常的奥杰联络人。

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