开曼群岛金融管理局（CIMA）发布针对代币化基金的临时监管措施及注册调查问卷

开曼群岛金融管理局（CIMA）现已向业界发布针对代币化共同基金与代币化私募基金的临时监管措施，在相关新规正式落地前，均适用该临时安排。

据CIMA介绍，本次发布的临时措施包括一份初步调查问卷和一系列修订后的监管要求。在代币化投资基金新规最终确认前，上述文件将作为代币化基金注册申请的审批依据。

代币化基金临时监管要求概要

相较于此前实务中所适用的宽泛监管要求，CIMA本次修订的范围更精简、指向性更强，具体要求如下：

代币记录安全且可审计

基金须妥善保管所有与代币发行及转让相关的记录，相关数据需可依托区块链或安全数字账本完成审计核查。

 基金运营方及时向CIMA进行报备

若基金发现已发行代币出现异常（如底层区块链系统中断、故障等）、无法在合理期限内赎回代币，或是出现其他风险事项，基金运营方必须第一时间告知CIMA。

提交年度确认函 

在每个财年结束后的六个月内，基金必须向CIMA提交一份年度确认函，汇总当年度代币发行与赎回情况，同时需附上一份合规声明，说明基金遵守相关托管、网络安全和风险管理等规定，以及CIMA指定的任何其他材料。该份文件必须由经CIMA批准的审计机构，或专攻代币化投资及基金业务领域的其他审计机构出具确认意见。

有关概述应包括以下内容：

• 年初未偿代币；
• 当期新发代币；
• 当期赎回代币；
• 年末未偿代币；以及
• 年度代币转让记录

运营方具备专业能力

基金至少有一名运营人员必须掌握代币化产品相关专业知识与从业经验。

CIMA代币化基金注册调查问卷

依据《共同基金法》第22I条规定，CIMA要求代币化基金申请者填写初步调查问卷。该问卷聚焦于一系列相对具体的信息披露和运营问题，主要涵盖：

• 确认基金属性为代币化共同基金
• 数字权益代币的发行对象（面向公众，或仅限合格 / 专业投资者），以及代币是否挂牌上市、准许公开交易
• 代币转让限制，包括运营方审批规则、合规二次转让管控要求，以及代币转让与赎回执行机制
• 发行代币所使用的区块链、智能合约应用情况，以及智能合约部署和维护的责任主体
• 投资者私人密钥及访问凭证的持有、管控主体，以及相关的安全保管安排
• 数字权益代币特有的风险披露，包括网络安全和可转让性风险，以及如何为投资者应对或缓释这些风险
  数字权益代币专项风险披露，包括网络安全风险、流通转让风险，以及为投资者制定的风险应对与缓释方案
• 建立数字权益代币发行、创设、出售、转让及权属信息的记录留存机制，包括记录相关服务提供方信息
• 适用于数字权益代币持有人的反洗钱 / 客户身份尽职调查（AML/KYC）程序，包括相关的钱包筛查和白名单机制

立法进展

本次监管更新需结合2026年开曼群岛针对代币化基金出台的整体法规修订内容一并解读（敬请点击阅读我们的相关客户简报：开曼群岛落地代币化基金全新监管规则）。CIMA表示，配套代币化投资基金监管框架的新规即将正式发布；在新规生效前，本次推出的初步调查问卷及修订后的监管要求，将持续作为代币化基金注册申请的审批标准。

奥杰可以提供的支持

奥杰为希望在开曼群岛推出代币化基金的客户提供一体化的基金设立及合规监管支持。奥杰环球（Ogier Global）持有共同基金行政管理人牌照，在完成客户尽职调查及风险评估的前提下，可担任开曼代币化共同基金的主要办事处。

我们拥有专业的科技与Web3团队，以及服务覆盖多个司法管辖区的基金与合规专家，在协助客户设立代币化基金并保障其持续合规运营方面积累了丰富实操经验。业务范围包括代币化基金架构搭建、治理及风险管理咨询，并可协助客户满足CIMA的各项监管要求。如需进一步咨询或获取专业法律意见，敬请联系您惯常的奥杰联络人。

About Ogier

Ogier is a professional services firm with the knowledge and expertise to handle the most demanding and complex transactions and provide expert, efficient and cost-effective services to all our clients. We regularly win awards for the quality of our client service, our work and our people.

Disclaimer

This client briefing has been prepared for clients and professional associates of Ogier. The information and expressions of opinion which it contains are not intended to be a comprehensive study or to provide legal advice and should not be treated as a substitute for specific advice concerning individual situations.

Regulatory information can be found under Legal Notice