爱尔兰条约基金（Irish Treaty Funds）：飞机融资架构设计

爱尔兰凭借完善的金融监管体系，以及在欧盟与全球市场中的一体化布局，已然成为投资基金架构设计与资产支持证券化（ABS）实体领域的成熟领先中心。

在跨境交易中，尤其是资产支持证券化及证券化市场，应用最为广泛的实体之一是爱尔兰第110条特殊目的实体（Section 110 SPV）。依托爱尔兰基金体系，该类架构具备高度灵活性及税务优势，可助力开展国际投资，并应对复杂的税务、监管及商业环境。

依托缜密的架构设计及完善的法律支持，爱尔兰基金能够有效服务于航空金融领域的跨境投资与债务融资结构安排。无论是飞机资产架构设计，还是跨司法管辖区的联合投资，专业顾问支持及精细化架构设计都至关重要。

本文梳理了航空类基金架构搭建的核心考量因素、基金架构方案及合规要求，并分析爱尔兰成熟的结构性融资与投资基金行业如何为全球飞机融资业务提供支持。奥杰投资基金团队与结构性融资团队将为参与相关交易的发起人与资产管理人介绍核心法律、监管及实务服务内容。

爱尔兰飞机租赁业务

自1975年以来，爱尔兰一直是全球飞机租赁和航空金融的枢纽。如今，其行业全球领军地位已毋庸置疑。平均每两秒就有一架爱尔兰租赁飞机起飞，相关业务占全球租赁市场份额的60%以上。

爱尔兰汇聚了AerCap、Avolon、三井住友航空资本（SMBC Aviation Capital）等行业头部企业，拥有完善且强大的产业生态，吸引着全球各地的租赁商、投资管理人及运营机构入驻。

爱尔兰境内超过25%的SPV服务于航空金融行业；2023至2024年，飞机租赁类SPV注册总量同比增长23%。叠加新兴市场的旺盛需求，行业预测，爱尔兰将在2026年及未来持续承接各类新增项目。

在爱尔兰设立租赁企业的主要税收优惠包括：

• 经营所得适用12.5%的企业税税率，包含从经营利润中派发的合规境外股息；符合条件的股权转让所得可享受资本利得税豁免
• 飞机处置所得适用33%的标准税率（可适用多项税收减免或豁免政策）
• 飞机购置免征印花税
• 拥有完善的税收协定体系，签署避免双重征税协定超78项，其中75项已正式生效，覆盖全球多个主要司法管辖区
• 未抵扣亏损可向以后年度结转
• 员工税收优惠政策
• 证券化制度
• 受监管的爱尔兰基金制度

随着航空金融行业不断发展，行业开始探索更多创新融资模式，包括借助爱尔兰基金与SPV开展融资。

爱尔兰基金概况

自爱尔兰基金与资产管理行业成立30多年以来，我们始终助力全球投资管理人发展并扩大其国际分销版图。爱尔兰是全球投资基金资产的主要注册地，位列全球第四，也是欧洲第三大基金中心。爱尔兰注册基金的跨境分销业务是爱尔兰作为欧洲金融服务枢纽的核心，能够实现资本高效流转、支持经济增长，并丰富全球投资者的投资选择。依托其产业规模、成熟的监管环境、良好的信誉以及优越的地理位置，爱尔兰在欧盟及全球跨境基金分销领域占据独特的核心地位。

2013年7月正式实施的《另类投资基金管理人指令》（Alternative Investment Fund Managers Directive，AIFMD），彻底改变了欧盟另类投资领域的监管格局。所有非可转让证券集合投资计划基金（non-UCITS funds），即另类投资基金，均受该指令监管。指令对另类投资基金管理人及其管理的基金，提出了全新的组织架构、运营透明度及业务行为规范要求。

爱尔兰是全球首个为另类投资基金搭建合规监管框架的司法管辖区，在AIFMD落地实施进程中也始终走在行业前沿。AIFMD框架的多项规则，均参考了爱尔兰原有针对监管监督、独立托管人、公司治理、资产估值及投资者信息披露的监管要求。

爱尔兰中央银行依据《另类投资基金规则手册》（AIF Rulebook），明确了适用于本国受监管另类投资基金、另类投资基金管理人及相关服务机构的监管制度。该手册在保留爱尔兰另类投资基金原有核心优势的基础上，完成了与AIFMD新框架的融合。爱尔兰另类投资基金主要分为两类：合格投资者另类投资基金（Qualifying Investor AIF）与零售投资者另类投资基金（Retail Investor AIF）。

合格投资者另类投资基金（QIAIF）

合格投资者另类投资基金（QIAIF）是受监管的投资基金，面向具备专业认知的合格投资者。该基金无投资及举债限制，可应用于飞机投资业务。

目前主流的法律架构为爱尔兰集体资产管理实体（Irish Collective Asset-Management Vehicle，ICAV），该主体被认定为法人实体，其收入及利润可全额豁免爱尔兰税收，同时可满足美国税务体系下的“勾选合规（check the box）”认定要求。此外，支付管理费无需缴纳爱尔兰增值税。其他可选的法律架构还包括投资有限合伙企业、共同契约型基金与单位信托。

投资者认购ICAV份额后，若不属于爱尔兰非免税投资者，取得分红一般无需缴纳爱尔兰预提税。基金赎回及权益转让环节同样豁免预提税。非爱尔兰投资者通常无需在爱尔兰缴纳税费。

爱尔兰第110条特殊目的实体（S110 SPV）

第110条特殊目的实体（S110 SPV）是在爱尔兰注册成立且具备爱尔兰税务居民身份的法人实体，旨在以税收中性的方式持有和管理特定合规资产，包括贷款、应收账款及其他金融工具。《爱尔兰综合税法》（Irish Taxes Consolidation Act）第110条赋予这类实体优惠的税务待遇，使其成为国际融资、证券化及结构性投资交易的理想选择。

通常情况下，S110 SPV的全部已发行股本由股份受托人以慈善信托形式持有，以确保其独立性和破产隔离性。该类实体向投资者发行利润参与票据（profit participating notes，PPN）；票据分为不同份额类别（例如A类、B类、C类），用于收益分配、把控经济权益归属，并完成税收协定资格核验。

可根据投资者需求，组合使用或单独使用爱尔兰基金与S110 SPV。

享受税收协定优惠

爱尔兰的税务体系高效、清晰且公开透明，完全符合经济合作与发展组织（OECD）准则与欧盟法律规定。该国税务规则均以成文立法为依据，不依赖个案裁定。爱尔兰获得多项国际认可：

• 在OECD全球税务透明度与信息交流论坛中获评最高评级
• 成为首个与美国就《外国账户税收合规法案》（FATCA）的实施签署政府间协议（IGA）的国际基金注册地
• 率先推行OECD共同申报准则（CRS）的司法管辖区之一

爱尔兰税收协定网络覆盖欧盟、中东、亚洲、南美等地区的75余个国家，是全球体系最完善、优惠力度最大的协定网络之一。单笔交易能否享受协定优惠，最终取决于对应税收协定条款及缔约国税务机关的执行口径，因此需逐案审核。完整税收协定名录可查阅爱尔兰税务局官方网站。

常规投资业务与票据发行模式

爱尔兰基金 / SPV是高度灵活的投资实体，能够自主发放贷款，并在一级和二级市场收购贷款、飞机等各类金融资产。PPN的常规发行架构设置如下：

• 向票据持有人支付的利息金额，等同于该SPV的净收益
• 票据可在合规证券交易所挂牌上市，以进一步提升税务确定性和市场流通性

可采用平行架构，搭配多层联结基金（feeder）与多个SPV，服务来自不同司法管辖区的投资者群体；爱尔兰、美国、开曼群岛及其他地区的合伙制实体，可作为联结基金对接直接持有美国资产的SPV。

奥杰可以提供的支持

奥杰专业的投资基金、结构性融资与税务团队能够为客户提供一站式法律、税务及监管合规服务，助力客户在瞬息万变、规则复杂的全球航空金融市场中高效达成业务目标。

奥杰结构性融资律师团队，与旗下企业受托服务团队奥杰环球（Ogier Global）深度协作，提供适配不同司法管辖区的综合服务。奥杰环球作为独立第三方管理人，为客户提供创新、定制且高性价比的专业服务。

奥杰爱尔兰投资基金团队提供涵盖基金架构设计、主体设立、监管合规及后续持续法律服务等全流程服务，具体包括：

• 各类可转让证券集合投资计划（UCITS）与另类投资基金的设立与申请，服务资产类别涵盖私募股权、信贷、基础建设、房地产、基金中基金（FOF）、交易所交易基金（ETF）等
•  基金架构设计与法律文件的准备（私募发行备忘录（PPM）、招股说明书、公司章程文件、主要信息概要（KID）和供投资者阅读的主要信息概要（KIID））
• 对接爱尔兰中央银行，并完成各类监管报备
•   协助遴选服务机构，并开展合同谈判
• 统一管理监管合规、跨境展业、基金迁移及信息披露等法定义务

我们的结构性融资与资本市场团队为客户的各类资本市场及结构性融资交易（包括航空金融业务）提供支持。团队可担任债务证券上市代理，并依托奥杰的全球服务网络，为客户提供监管、税务及反市场违规等方面的法律服务，在我所提供服务的各大核心司法管辖区皆能为客户提供高效解决方案。奥杰航空金融领域专家将出席 2026年1月25日至28日都柏林航空经济学大会（Airline Economics Dublin），现场解答各类飞机融资相关问题。

About Ogier

Ogier is a professional services firm with the knowledge and expertise to handle the most demanding and complex transactions and provide expert, efficient and cost-effective services to all our clients. We regularly win awards for the quality of our client service, our work and our people.

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This client briefing has been prepared for clients and professional associates of Ogier. The information and expressions of opinion which it contains are not intended to be a comprehensive study or to provide legal advice and should not be treated as a substitute for specific advice concerning individual situations.

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