奥杰协助紫光國際控股和紫光集團國際的清算人成功重组4.5亿美元的維好協議債券（Keepwell Bonds）

奥杰在香港及英属维京群岛（BVI）的争议解决团队，作为安永清算人苏洁仪Anita和Luke Almond的BVI法律顾问，协助成功重组紫光国际控股有限公司（清盘中）发行、由紫光集团国际有限公司（清盘中）担保的4.5亿美元担保债券（担保债券及維好债券），该债券于2020年12月10日到期。

此类维好协议债券涉及TUI、UIH、维好协议债券受托人（受托人）、紫光集团有限公司（TUC）及清华控股有限公司（清华控股）之间签署的若干维好安排（其中 TUC 和清华控股为维好提供方）。 

2022年11月16日，BVI高等法院商业庭（BVI法院）任命TUI和UIH的清算人（此前，法院已于2022年4月25日按‘轻触式’原则委任了临时清盘人）。 

在与TUC进行广泛的商业磋商后（其中包括一项建议，即将交易范围限制在仅涉及TUI、UIH及TUC有关维好债券的索赔，同意征集程序于2025年12月启动。维好债券持有人获发66%的现金回收，以及向同意的债券持有人支付2%的同意费（即重组对价），以换取免除与维好债券相关的某些“相关索赔”。同意征集程序获得了维好债券持有人的大力支持。作为重组对价的一部分，某些成本和费用也已支付。

在这一独特的交易结构中，TUC 同意向UIH出借一笔等同于重组对价的金额，该款项由TUI提供担保。TUC 的这两项债权均已从清盘程序中的优先费用索赔中顺位后置，被确认为针对各清盘财产的债权，其清偿顺位与清盘开始之日以前发生（或产生该索赔情形）的所有其他普通无抵押债权相同（即按比例受偿/Pari Passu）。概括而言，受托人对 TUI 和 UIH 提出的索赔已由 TUC 提出的债权所取代，金额缩减至重组对价之数额（除 TUI 产生的费用及支出外）。此次重组对 UIH 和 TUI 的其他债权人有利，原因包括（除其他因素外）：原本属于优先费用索赔的贷款及担保债权被降级，导致针对 UIH 和 TUI 的索赔总额减少（即‘重组’），并免除了在维好协议债券索赔中进一步赔偿受托人的义务。 

鉴于交易结构与普通的同意征集有实质性不同，且 TUI 和 UIH 处于清盘程序中，因此就该重组向BVI法院寻求了批准。这是由于任命清盘人的令状中要求，公司与债权人的任何和解或公司对第三方的索赔必须获得 BVI 法院的批准；特别是考虑到以下需求：(a) 处于清盘中的 UIH 需借入资金以支付重组对价；(b) 同样处于清盘中的 TUI 需为该项债务提供担保；(c) 这两项债权的受偿顺序需在普通的清盘偿付顺序中下调，使其与普通无担保债权人处于同等受偿顺位；以及 (d) 由 TUI 和 UIH 等各方提供某些免责。

BVI 法院一致认为，清盘人有权促使 UIH 和 TUI 作为受托人的和解或安排参与重组，并于 2025 年 11 月 25 日批准了进入重组。维好协议债券持有人于 2025 年 12 月 19 日举行会议，审议并酌情通过了（旨在实施重组的）特别决议。会议达到了法定人数，特别决议获得了必要多数支持并正式通过。重组生效日期为 2026 年 2 月 27 日。

奥杰团队由香港办事处的合伙人高颂恩律师（ Joanne Collett ）和 BVI 办事处的 合伙人Sarah Latham 领衔，David Lim 在 BVI 提供协助。瑞生国际律师事务所（Latham & Watkins）的 Howard Lam、Flora Innes 和 Shirley Zhang 亦作为清盘人的国际法律顾问参与了工作。

奥杰 可以如何提供帮助

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