奥杰助力共同清盘人完成紫光国际4.5亿美元维好债券重组

奥杰香港及英属维尔京群岛（BVI）的争议解决团队，担任安永会计师事务所苏洁怡（So Kit Yee Anita）女士与 Luke Almond先生（以下简称“清盘人”）的BVI法律顾问，就紫光国际控股有限公司（清盘中，Unigroup International Holdings Ltd.，以下简称“UIH”）发行、由紫光集团国际有限公司（清盘中，Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.，以下简称“TUI”）提供担保的4.5亿美元维好协议债券重组项目提供全程法律服务，并协助实现重组顺利落地。该债券于2020 年12月10日到期，以下简称“维好债券”，包含相关担保及维好安排。

此次维好协议债券涉及TUI、UIH、维好协议债券受托人（以下简称“受托人”）、紫光集团有限公司（Tsinghua Unigroup Co., Ltd，以下简称“TUC”）及清华控股有限公司（Tsinghua Holdings Co Ltd，以下简称“清华控股”）之间签署的若干维好安排（其中TUC和清华控股为维好提供方）。 

2022年11月16日，BVI高等法院商事庭（以下简称“BVI法院”）任命TUI和UIH的清盘人（此前，法院已于2022年4月25日按“轻触式”原则委任了临时清盘人）。

清盘人与TUC开展了多轮商业磋商，其中包括提议将本次交易范围限定于与维好债券相关、仅涉及TUI、UIH及TUC的债权主张，同意征求程序于2025年12月正式启动。维好债券持有人可获得66%的现金偿付，同意该方案的债券持有人还可额外获得2%的同意费（以下合称“重组对价”），作为此次安排的对价，持有人需解除与维好债券相关的特定“相关债权”。本次同意征求程序获得了维好债券持有人的广泛支持。重组对价中亦包含相关成本与费用的支付。

本次重组安排采用创新交易结构：TUC同意向UIH提供一笔用于支付重组对价的贷款，该款项由TUI提供担保；同时，TUC的两项债权在清盘程序中降级为劣后债权，不再享有优先费用债权地位，而是作为对应清盘财产的普通债权，与清盘启动日前产生的其他所有普通无担保债权按同等比例受偿。概括而言，受托人对TUI及UIH的债权，已由TUC以重组对价所确定的缩减金额债权予以替代（TUI项下相关成本与费用除外），上述安排构成本次重组。

鉴于本次交易结构与常规的同意征求程序存在实质性差异，且TUI、UIH均处于清盘程序中，根据BVI法院出具的清盘人指定令要求，清盘人与债权人达成的任何和解、或公司针对第三方主张的任何债权，均需获得BVI法院批准；同时基于以下特殊安排，本次重组亦需取得法院核准：

• 处于清盘中的UIH需对外借款以支付重组对价；

• 同样处于清盘中的TUI需为该项债务提供担保；

• 这两项债权的受偿顺序需在普通的清盘偿付顺序中下调，使其与普通无担保债权人处于同等受偿顺位；以及

• TUI及UIH需作出特定债权豁免安排。

 BVI法院一致认为，清盘人有权代表UIH和TUI与受托人达成本次重组和解或安排，并于2025年11月25日批准了此次重组。维好协议债券持有人于2025年12月19日举行会议，审议并表决通过了（旨在实施重组的）特别决议。本次会议满足法定出席人数要求，特别决议获得了法定多数支持并正式通过。重组生效日期为2026年2月27日。

奥杰团队由香港办事处的合伙人高颂恩律师（Joanne Collett）和BVI办事处的合伙人Sarah Latham领衔，并得到了律师David Lim的支持。瑞生国际律师事务所（Latham & Watkins）的合伙人林敬豪（Howard Lam）、顾问律师何奉华（Flora Innes）和张译之（Shirley Zhang）亦作为清盘人的国际法律顾问参与了工作。

奥杰可以提供的支持

奥杰在我们所执业的各司法管辖区拥有规模领先的争议解决团队，就各类商事争议与纠纷的专业技术、诉讼策略及程序事项提供全方位法律服务。

我们跨业务领域的重组与破产清盘专家凭借其创新思维、深厚的知识及丰富的实务经验，为复杂多变的跨境项目提供切实可行的解决方案。如需进一步了解相关资讯或获取量身定制的法律建议，请联系我们的团队成员。