加密资产报告框架（CARF）合规解析：开曼群岛投资基金须知

自2026年1月1日起，2025年《税务信息局（国际税务合规）（加密资产报告框架）条例》正式生效，开曼群岛的国际税务合规监管体系迎来重大变革。

该条例（以下简称“《CARF条例》”）的出台，标志着开曼群岛的监管要求与经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）最新发布的加密资产报告框架（以下简称“CARF”）实现全面接轨，并对代表客户处理加密资产相关业务的实体增设额外的申报义务，监管重点尤其聚焦于提供兑换服务或运营交易平台的相关实体。

对于基金管理人而言，核心问题在于：具备加密资产相关属性或敞口的投资基金——例如投资加密资产的基金、接受加密资产认购的基金以及代币化基金——是否符合《CARF条例》下定义的“须申报的加密资产服务提供商（Reporting Crypto-Asset Service Provider，以下简称“须申报的CASP”）”的定义范畴。

核心概念解析：加密资产报告框架（CARF）

《CARF条例》从广义上界定了须申报的CASP的范畴，即任何以经营为目的，为客户或代表客户提供加密资产兑换交易的个人或实体，具体包括该类交易的对手方、中介方，以及交易平台运营方。

上述兑换交易是指相关加密资产（Relevant Crypto-Assets）与法定货币（Fiat Currencies）之间的兑换，或一种及以上相关加密资产之间的兑换。

“相关加密资产”与“法定货币”均为《CARF条例》中界定的专有术语，其释义虽与通用理解基本一致，但仍包括如下显著特征：

相关加密资产

相关加密资产指任何加密资产（即一种以数码形式存在、依靠加密保护的分布式分类账或类似技术以验证及保障交易安全、代表价值权利的资产），但不包含以下三类资产：

• 中央银行数字货币（CBDC）；
• 指定电子货币产品；
• 须申报的CASP判定不具备支付及投资用途的加密资产。

法定货币

法定货币指某一司法管辖区的官方货币，包括纸币、硬币等实体形态货币，以及银行准备金、中央银行数字货币（含基于区块链发行的法定货币）、商业银行货币、电子货币产品等数字形态货币。

投资基金与须申报的CASP

《CARF条例》的监管对象，主要为面向客户提供兑换服务或运营交易平台的实体。

对于具备加密资产功能或敞口的投资基金而言，核心判定要点在于：基金开展的相关活动（如投资加密资产、接受加密资产认购或赎回、发行代币化权益等）是否会被认定为提供前述监管范畴内的兑换或平台服务。

下文将针对不同类型的基金架构，结合须申报的CASP的定义，对其是否落入《CARF条例》进行简要分析说明。

投资加密资产的基金

若基金仅出于本身投资策略需求，自行开展加密资产的买卖或管理活动，且未向第三方提供兑换服务，则该类投资行为通常不会被认定为须申报的CASP。单纯的投资行为与提供促成兑换交易的服务有本质区别。

我们注意到，在部分司法管辖区，CARF要求投资基金（或其投资人）履行直接申报或注册义务，即便相关基金或投资人仅开展加密资产投资，或通过其居住 / 设立属地司法管辖区外的服务提供商进行交易。但根据开曼群岛《CARF条例》，前述义务仅适用于符合须申报的CASP 范畴的主体，即以经营为目的，为客户或代表客户提供促成加密资产兑换交易的服务，或运营交易平台的主体。仅从事投资管理业务的开曼基金，无需依据《CARF条例》履行直接申报义务。

接受加密资产认购/赎回的基金

业内初步观点表明，即便基金接受加密资产认购或办理加密资产赎回，只要其不充当第三方的交易所、中介机构或交易平台（例如不为客户促成兑换交易），通常不会被认定为须申报的CASP。二者的核心区别在于：基金是接受加密资产作为投资，还是直接向客户提供加密资产兑换服务。

从最佳实践角度而言，接受特定加密资产认购的基金，通常应以同一种加密资产办理赎回，以此与交易所或兑换类服务划定清晰的运营边界。若基金接受加密资产认购后，仅为自身投资需求将其兑换为法定货币，该兑换行为通常被认定为附带操作，并不构成为客户提供兑换交易服务。

相反，若基金接受加密资产认购，却允许以法定货币或其他加密资产办理赎回，则需审慎操作，避免在运营模式上与加密资产交易所构成等效关系。尤其是在基金未设置锁定期、未限制赎回额度，且采用低风险投资策略（如投资于政府债券、高评级商业票据及其他货币市场工具等标的）时，频繁且无限制的赎回安排，可能导致基金被认定为与虚拟资产服务提供商（VASP）类似，进而存在被纳入须申报的CASP监管范畴的风险。

基金应避免采用类交易所平台的运营模式，此类模式易被解读为向客户提供交易撮合服务。

代币化基金

若基金仅发行代表其份额的代币化权益（含股份、份额），且未向客户提供任何促成兑换交易的服务或平台，则该行为本身通常不会导致该基金被归类为须申报的CASP。

《CARF条例》的目的性解读

 对《CARF条例》进行目的性解读，也可佐证上述界定标准的合理性。该条例对“须申报的CASP”的定义范畴，旨在覆盖为客户促成加密资产兑换交易或提供交易平台的相关主体。

相反，《CARF条例》附表明确规定，“代表他人对金融资产、资金或相关加密资产另行开展投资、管理或处置操作”的行为，不构成提供加密资产兑换服务。前述条款的释义，与《共同申报准则》（CRS）等国际标准中的同类术语保持一致，以此进一步厘清投资行为与面向客户的中介服务、兑换服务的界限。

结论

根据《CARF条例》的规定，未提供加密资产兑换服务或运营交易平台的投资基金，通常不会被认定为须申报的CASP。投资加密资产、接受同种加密资产的认购与赎回、发行代币化权益等业务活动，通常均不在监管范畴之内。但需注意，若基金采用类似兑换服务的运营模式——例如允许加密资产与法定货币、或不同类型加密资产间的兑换——则有可能落入须申报的CASP认定范畴。因此，基金架构设计务必审慎合规。

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