开曼群岛共同基金代币化：开曼群岛金融管理局核心监管条件及法规动态

开曼群岛金融管理局针对所有拟开展代币化业务的共同基金，统一增设标准的附加监管条件。

早在2025年4月，我们的部分客户便首次适用前述监管条件，目前来说，无论采用何种具体架构，所有代币化共同基金均需遵守该要求。

无论采用何种代币化模式，前述监管条件均统一适用——包括发行具备内在价值的原生代币（直接持有基金权益），以及发行数字股权凭证的代币（底层投资权益仍为传统股份或基金份额）。

代币化基金核心监管条件概述

开曼群岛金融管理局（以下简称“CIMA”）增设的附加监管要求，整体分为三类：

• 对基金实质运营及合规产生影响的相关要求；
• 对基金运营方的相关要求；
• 其他辅助性及程序性附加要求。

实质运营及合规要求

主要联络办公室

基金须委任一家CIMA持牌的共同基金行政管理人担任其主要联络办公室。该办公室作为基金在开曼群岛的主要联络人，履行本地监管合规义务、协助基金与CIMA沟通对接，并依据《共同基金法》承担持续性合规义务；若该办公室发现基金存在违法行为、可能丧失偿付能力，或从事有损债权人及投资者利益的行为，须及时向CIMA履行报告义务。

财务与区块链整合审计

发行的代币及其底层资产，须由独立第三方审计机构至少每年进行一次审计。审计范围包括代币发行流程与管控机制、智能合约代码、区块链记录核验及代币持有人资产核对，以及含加密密钥管理在内的信息安全制度。审计机构须核查确认，所有已发行代币均有实际资产支撑，且未发生任何欺诈交易。相关审计工作应由CIMA认可的审计机构实施，或由专注于代币化投资及代币化基金审计业务的独立审计机构开展。

向CIMA提交年度确认

基金应于会计年度结束后六个月内，向CIMA提交年度确认函，函件需载明前述审计机构意见、代币发行与赎回情况汇总、底层资产价值确认说明、涵盖资产托管、网络安全及风险管理的合规声明，以及CIMA要求提交的其他文件。

资产及代币的安全托管

代币对应的底层资产须实施安全托管，托管机构应履行针对虚拟资产与传统资产相关的全部监管义务。若由代币持有人自行托管底层资产，基金须在发售文件中予以披露，且披露内容须明确界定基金与投资者的责任。

记录留存

代币发行及转让相关的全部记录，均须在区块链或安全数字账本中妥善保管，且具备可审计性。

发售文件的详细披露

发售文件须明确载明代币发行、赎回及转让的相关条款；若发行机构或托管机构终止经营，还须列明资产分配与变现安排，并就网络安全、代币流动性等核心风险作出详细披露。

代币托管机构标准

托管机构的政策、流程和管控措施，须符合《虚拟资产（服务提供商）法案》的规定；所有代币均须存放于独立账户。

资产隔离与出借限制

资产须实施隔离管理，未经明确披露并获得批准，不得用于出借或其他创收活动。

基金运营方要求

本文所述的“运营方”，指负责基金治理及监督管理工作的主体，具体界定为：若基金为公司制架构，运营方为其董事；若为合伙制架构，运营方为其普通合伙人；若为信托架构，则运营方为其受托人。

专业能力、专业知识及从业经验

运营方须确保基金及其服务提供商的人员、系统及资金，与代币化基金架构和风险状况相适配。

网络安全与投资者资产保护

运营方应建立健全的网络安全防护机制，保障投资者资产与个人信息安全。

代币的相关流程与信息披露的准确性

运营方须确保代币的发行、转让及赎回行为合法合规且准确无误，向代币持有人及CIMA如实披露相关信息，并就违约、赎回迟延等事项及时履行通知义务。

运营方专业资质

至少一名运营方人员须具备可证实的代币化基金领域专业资质与实操经验。

其他要求及一般职权

CIMA的职权与监督管理

CIMA保留对基金监督、检查及调查的权利，包括对区块链、代币交易及资产估值开展核查工作，相关核查费用均由基金承担。

代币持有人的权利

除约定的按比例调整的情形外，代币持有人享有的权利应与底层投资权益对应的权利保持一致。

代币类型限制

CIMA有权限制代币发行类型，以防范违规及违法资产相关风险。

违规及虚假陈述的制裁措施

若基金发生违规行为，或就条款、资产价值、代币功能及相关风险作出虚假陈述，CIMA有权对其实施处罚、暂停代币发行、撤换运营方，或采取其他补救措施。

后续合规要求

基金应遵守开曼群岛法律项下适用于代币化业务的后续监管要求。

法规动态

2025年8月，开曼群岛金融服务部与商务部就《共同基金法》、《私募基金法》和《虚拟资产（服务提供商）法案》的拟议修订内容，开展公众咨询并征集意见。本次咨询也同步发布修订草案，旨在为代币化基金架构制定更细化的监管框架，明确现行监管制度对发行数字股权或投资权益基金的适用规则，并保障CIMA对该类基金主体拥有充分的监管职权。

本次公众咨询同期发布的《2025年共同基金法（修订条例）草案》及《2025年私募基金法（修订条例）草案》，拟将CIMA现行实施的多项监管条件纳入成文法范畴，但部分条款与现行要求存在重要差异（详见下文*标注部分）。本次公众咨询已于2025年9月结束，前述草案目前尚未生效施行。

在此期间，拟通过开曼基金架构开展代币化业务的管理人、发起人与设立人，在设立和运营代币化基金时，均应遵守前文所述CIMA现行有效的监管条件。

奥杰能够提供的支持

奥杰可为拟在开曼群岛设立代币化基金的客户，提供基金设立与监管合规一体化支持服务。奥杰环球持有开曼群岛共同基金行政管理人牌照，在完成相应的客户尽职调查及风险评估后，可担任开曼群岛代币化共同基金的主要联络办公室。

依托专属的科技与Web3业务团队，以及分布于多个司法管辖区的基金与监管合规领域专家资源，奥杰在协助客户设立代币化基金及日常合规运营方面，拥有丰富的实操经验。我们的服务范围涵盖代币化基金主体架构设计、治理与风险管理体系搭建，以及CIMA监管要求的合规落地。如需了解更多详情，敬请联系您惯常的奥杰律师。

*相较CIMA现行监管条件，前述草案在运营要求及合规细节层面的规定更为严格和具体，核心修订主要包括但不限于：

1. 主要联络办公室：草案拟要求每支代币化基金须委任基金行政管理人担任其主要联络办公室。严格解读该条款的情况下，部分持牌服务提供商的业务范围或将受限——例如，持有CIMA共同基金行政管理人牌照、但未担任该基金行政管理人的注册办公室（及其关联方），或将无法为代币化基金提供该类服务。
2. 代币转让限制：草案拟收紧代币的可转让性规定。尽管草案相关条文尚未完全明确，但似要求现有代币持有人之间的所有转让均需经管理人批准，此举或对数字代币的二级市场交易及公开交易安排形成限制。

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