欧盟CRD VI在爱尔兰的实施和落地：第三国分支机构新规解读

爱尔兰已通过《2026年欧盟（资本要求）（修订）条例》（Irish Transposing Regulations，以下简称“《爱尔兰转化条例》”），将欧盟《资本要求指令》第六版（Directive (EU) 2024/1619，以下简称“CRD VI”）纳入本国法律体系，该条例对《2014年欧盟（资本要求）条例》进行了修订。

《爱尔兰转化条例》于2026年7月14日公布，并自2026年7月10日起生效。对于活跃于爱尔兰市场的美国、英国及其他非欧洲经济区（non-EEA）国家或地区的贷款机构及金融机构而言，这是一项重大的监管改革。新规引入了第三国分支机构（Third-Country Branch，以下简称“第三国分支机构”）在爱尔兰开展的特定业务活动需要在爱尔兰设立本地机构的制度。值得注意的是，《爱尔兰转化条例》的内容与欧盟指令内容基本保持完全一致，爱尔兰在本地化欧盟CRD VI的过程中并未额外加码（no gold-plating）。这将有助于客户更准确地理解爱尔兰的监管立场。

奥杰都柏林办公室银行与金融团队将在本文中对《爱尔兰转化条例》以及其可能对市场参与者产生的影响进行分析解读。

授权要求与适用范围

根据《爱尔兰转化条例》，任何设立于欧盟境外（包括美国、英国及其他非欧洲经济区国家）的机构，若拟在爱尔兰开展或持续开展“核心银行业务”（core banking activities），可能需要在爱尔兰设立分支机构，并事先取得爱尔兰中央银行（Central Bank of Ireland）授权。

这些核心银行业务包括：

• 吸收存款或其他应偿还资金
• 发放贷款，包括但不限于：消费信贷、与不动产相关的信贷协议、保理（有追索权或无追索权），以及商业交易融资（例如福费廷融资）
• 担保与承诺

任何在爱尔兰从事吸收存款或其他应偿还资金业务的第三国机构，均将落入该制度的适用范围。不过，贷款及担保业务并非一律受制度约束而需要在爱尔兰设立第三国分支机构。只有那些在欧盟境内设立后将被认定为信贷机构或第一类投资公司的机构，才需要在爱尔兰设立第三国分支机构。

不属于适用范围的情形

需要注意的是，《爱尔兰转化条例》的适用边界需要结合具体业务模式进行分析，其监管框架具有一定复杂性。以下情形不受新规约束：

提供核心银行服务的非银行机构不属于受归管范围

私募信贷基金、投资基金及其他非银放贷主体一般不受新规影响，无需在爱尔兰设立第三国分支机构。

反向招揽（Reverse solicitation）业务豁免

如由爱尔兰借款人或客户主动发起业务合作，第三国贷款机构无需在爱尔兰设立分支机构即可向其提供相关服务，但前提是该第三国贷款机构须能够证明该业务关系由客户主动发起。需要注意的是，根据我们对CRD VI等欧洲金融监管制度的实践经验，“反向招揽”通常具有较高的认定门槛，必须为真实客户主动接洽，而非人为安排或构造的情形。

附属银行服务豁免      

仅作为投资服务配套提供的贷款、担保及同类服务（包括交易融资、托管相关担保、证券融资），不受在爱尔兰设立第三国分支机构要求约束。

服务对象为银行机构

若服务提供对象为信贷机构（Credit Institution），则在爱尔兰设立第三国分支机构的要求不适用。

集团内融资安排不受影响

企业集团内部贷款及担保可享受专项豁免，不会触发在爱尔兰设立第三国分支机构的义务。

特征性履行（Characteristic performance）与设立第三国分支机构相关要求

在爱尔兰客户/借款方与非欧盟贷款机构/公司交易的情形下，存在一种观点认为：若相关核心银行业务的“特征性履行”行为发生在爱尔兰境外，则无需在爱尔兰设立第三国分支机构。该观点目前爱尔兰业内尚未形成统一共识。

《爱尔兰转化条例》并未明确提及特征性履行测试，但在过往界定其他金融监管法规（尤其是在英国脱欧背景下）的适用范围时，曾在个别情况下参考特征性履行原则。

在判断相关活动的特征性履行是否位于爱尔兰时，可能考虑的因素包括：

• 该机构在爱尔兰设有运营实体
• 定向面向爱尔兰本地客户投放宣传材料，推介自身在其他司法辖区持牌开展的金融服务
• 专门建立或调整运营配套体系或政策，定向为爱尔兰客户提供服务
• 爱尔兰客户规模——若爱尔兰客户数量可观且持续使用相关服务，可能表明相关业务在爱尔兰境内开展
• 客户类型划分——若爱尔兰零售客户占比偏高，通常代表机构定向开发当地的零售客群

爱尔兰中央银行和/或财政部是否会出台配套指引细化该判定标准，以补充《爱尔兰转化条例》，目前仍有待观察。

第三国分支机构制度的关键时间节点

第三国分支机构设立要求自2027年1月11日起适用，但对于2026年7月11日之前签署的存量合同可适用“祖父条款（grandfathered）”豁免。机构援引该豁免条款时需保持审慎，若合同发生重大修订或更新，或将丧失豁免资格。

奥杰可以提供的支持

奥杰从CRD VI立法提案阶段起便全程跟进，直至其转化为爱尔兰国内法，我们能够协助客户评估新规对现有及未来业务模式的影响，并就实务解决方案提供专业建议，涵盖实体架构选择、交易结构设计、记账安排和监管边界界定等事项。结合企业实际情况，合规路径包括重组现有业务、搭建欧盟本地运营主体或采用替代融资架构等。提前开展合规评估，有助于企业维持市场准入资格、降低合规风险，并在监管制度正式实施前作出合理审慎的战略规划。

如需就第三国分支机构制度或其他银行与金融事务获取定制化法律意见，敬请联系我们的团队成员。

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