2025 年上半年开曼群岛基金及监管更新

本文简要汇总了近期与开曼群岛基金相关的法律及监管动态。

此外，我们还附上了开曼基金交互式合规日历的链接，其中包含2025年开曼群岛投资基金值得关注的关键日期，您可利用该日历自动加入您的日程安排。

近期法律及监管动态摘要

1. 开曼群岛实益拥有权制度中关于合法查阅权益及访问限制的新规定

为支持开曼群岛实益拥有权制度的近期更新，《实益拥有权透明法案（修订版）》已引入两项新规定：

• 《2024年实益拥有权透明度（合法查阅权益）条例》

• 《2024 年实益拥有权透明度（访问限制）条例》

合法查阅权益申请

根据《合法查阅权益条例》，特定公众成员可向主管机关申请查询特定实体的实益拥有权信息。符合资格的申请人包括：

• 记者或学术研究人员

• 专注于反洗钱或反恐怖融资的民间社会组织代表

• 与相关实体存在当前或潜在业务关系的个人

申请人必须证明其具备“合法权益”，具体而言，即表明查询相关信息是为协助预防、发现、调查或起诉洗钱或恐怖融资行为。申请时须提交佐证材料。

访问限制申请

《访问限制条例》规定，若实益拥有权信息的披露可能对个人本人或其家庭成员构成严重危害（例如绑架、暴力、敲诈或类似伤害风险），相关个人可向主管机关申请阻止该信息被公开披露。

符合资格的申请人包括：

• 某一实体可登记的实益拥有人

• 拟成为某一实体可登记实益拥有人的个人

• 某一实体的高级管理人员

申请必须包含佐证材料并缴纳 1220 美元费用。主管机关将在 7 个工作日内予以回复。

若访问限制的申请正在审核中，相关信息在此期间不得向公众公开。除非提前撤销，否则已批准的访问限制申请有效期为三年。

2. 开曼群岛可疑活动报告制度修订

根据《犯罪所得法（修订版）》（POCA），个人以往可通过提交可疑活动报告（SAR）来为洗钱罪行进行辩护。这适用于以下犯罪行为：

• 隐瞒、掩饰、转换或转移犯罪财产

• 参与已知或怀疑涉及犯罪财产的安排

• 获取或持有犯罪所得财产

自2025年1月2日起，上述“可疑活动报告抗辩权”仅在满足以下条件时方可适用：在采取任何可能构成《犯罪所得法》项下洗钱犯罪的行动之前，已提交可疑活动报告；并获得金融报告管理局（以下简称FRA）的事先同意。仅提交可疑活动报告已不足以构成抗辩，必须获得FRA的同意，才能援引该抗辩权。

FRA已发布行业指引，作为可疑交易报告（SAR）提交方的临时指导。如需了解有关提交DAML/同意请求以及同意（包括默认同意）制度的更多信息，请参阅我们的客户简报《开曼群岛可疑交易报告制度的修订现已生效》。

投资基金应审查并适时更新反洗钱（AML）合规政策与程序，以适配新的可疑活动监测通知 / 同意制度。审查中需联动反洗钱报告官及反洗钱合规官，确保各方明晰在这一修订制度下的义务，就相关策略达成共识，避免在向FRA提交客户活动监测通知 / 同意请求时产生通风报信等犯罪行为。

3. 开曼群岛金融管理局（CIMA）审计延期申请流程的修订

自 2024 年 5 月 6 日起，开曼群岛金融管理局（CIMA）对其审计延期申请流程进行了多项调整。

主要调整包括： 

• 现在可一次性申请多次审计延期：可向CIMA一次性申请一次、两次甚至三次延期（最长可延长至原审计申报截止日期后的三个月）。此前，每次只能向CIMA提交一次审计申报延期申请。

• 引入了全新功能优化的REEFS表格，允许受监管的私募基金（而非仅限于受监管的共同基金）使用CIMA的REEFS门户网站提交审计延期申请。

• 新的REEFS表格增设延期选项，但需注意该选项仅适用于特殊的情况，且并不免除审计要求。

详情见客户简报《开曼群岛受监管共同基金和私募基金审计延期申请更新》。

4. 开曼群岛税务信息管理局（TIA）已发布最新的CRS司法管辖区名单

开曼群岛税务信息管理局（TIA）更新了经合组织（OECD）共同申报准则（CRS）下参与及应申报的司法管辖区名单。CRS 是全球金融账户信息自动交换框架。

主要更新内容：

参与司法管辖区名单新增以下地区： 

• 亚美尼亚

• 格鲁吉亚

• 哈萨克斯坦

• 摩尔多瓦

• 乌克兰

应申报的司法管辖区（即可能需要报送金融账户数据的司法管辖区）名单更新如下：

• 圣基茨和尼维斯：2025 年及以后需申报

• 喀麦隆和蒙古：2026 年起需申报

• 突尼斯：2026 年起需申报（原定2025 年，现已推迟）

运营开曼投资基金架构的实体需更新 CRS 合规计划以适配上述变化，尤其要完善客户准入和申报流程。

若您需要任何关于基金或监管事宜的咨询建议，请联系您惯常的奥杰律师，或以下所列出的主要联系人。