2025年第4季度开曼群岛基金及监管更新

2024年《公司法》（修订版）（生效）令

2024年《公司法》（修订版）将于2026年1月1日正式生效。修订案的详细内容可参阅我方简报《2024年〈公司法〉（修订版）带来的核心变化》，其中的主要内容包括：

• 在特定情形下，公司无需经过法院批准即可减资的流程；
• 无注册资本的外国有限责任法人实体可迁册至开曼群岛的相关规定；
• 开曼群岛豁免公司可重新注册为普通本地居民公司的选择权；
• 有限责任公司（LLC）转换为豁免公司、基金会公司转换为豁免公司的相关机制。

加密资产报告框架相关法规及通用报告标准（CRS）修订案正式出台

自2026年1月1日起，开曼群岛通用报告标准（CRS）体系的更新内容将正式生效，部分条款将于2027年落地实施。本次更新依据以下两项法规推进：

• 《税务信息局（国际税务合规）（通用报告标准）条例》（修订版）（以下简称《CRS修订条例》）——该条例对2021年修订的《税务信息局（国际税务合规）（通用报告标准）条例》进行修订
• 2025年《税务信息局（国际税务合规）（加密资产报告框架）条例》（以下简称《CARF条例》）

《CRS修订条例》及《CARF条例》的主要内容包括：

• 要求开曼群岛金融机构在当地委派一名主要联络人（PPoC）；
• 使用全新的注册、申报及合规截止日期；
• 收紧处罚及执法相关机制；
• 将CRS的适用范围扩展至特定类别的数字资产；
• 使开曼群岛的相关监管体系与经合组织更新后的CRS及加密资产报告框架（CARF）保持一致，并对从事加密资产相关业务的主体增设合规义务。

此次修订旨在推动开曼群岛CRS体系与经合组织2022年8月通过的CRS修订版本（即CRS 2.0）接轨。

欲了解CRS修订及《CARF条例》出台的详细内容，可参阅我方简报：《开曼群岛CRS条例修订说明》。

开曼基金相关政府费用调整（2026年1月1日起生效）

共同基金及私募基金年费合并政策

自2026年1月1日起，开曼群岛政府将对共同基金及私募基金的收费模式进行调整，实行年费合并缴纳制度。

在现行收费模式下，基金需缴纳两项费用：

• 年初缴纳的年度注册/存续费用；
• 年中单独缴纳的年度申报表费用（366美元（折合300开曼元））。

自2026年起，上述两项费用将合并为一项年费，于每年年初缴纳。合并后的年费标准如下：

• 年度申报表相关费用由366美元（折合300开曼元）上调至549美元（折合450开曼元）；
• 对于《私募基金法》项下的另类投资实体（AIV）及子基金，年度申报表相关费用由183美元（折合150开曼元）上调至274美元（折合225开曼元）。

本次调整将取消年中缴费环节，简化合规义务，减少重复缴费流程。

豁免有限合伙企业注册办事处年费新增

自2026年起，每家豁免有限合伙企业的注册办事处均需缴纳122美元（折合100开曼元）的新增年费。

实益拥有权相关新规进展

2025年《实益拥有权透明度（第2号）法案》（修订版）于2025年10月初正式刊登宪报。该法案尚未生效，其核心拟议修订内容包括：

上市公司子公司的必填信息

若法人实体为上市公司的子公司，其备案文件除需载明证券交易所及司法管辖区相关信息外，还需额外披露上市公司名称。

通知及限制通知流程

修订案明确以下事项：

• 若实益拥有人已获通知且相关更新信息已收集到位，法人实体无需就相关变更再次通知其实益拥有人；
• 若相关实体不符合合规要求，且未作出合理解释，企业服务提供商需在30日内发出限制通知；但对于已存在在先担保权益的相关资产，该限制通知不产生效力。

与外国主管机构的信息共享机制

主管机关被明确授权与以下机构共享实益拥有权信息：

• 职能类似的外国实益拥有权主管机构；
• 负责打击洗钱及恐怖主义融资的外国主管机构；
• 特定情形下的其他外国政府机构，包括与开曼群岛法人实体存在潜在或实际交易往来的相关机构。

公众查询权限

公众查询实益拥有权信息的范围得到细化。此外，主管机关可在查询平台向登记在册的实益拥有人提供与其自身相关的信息。

行政罚款及注册处规定

注册处对于罚款事项发布的规定进行了修订，明确了罚款初步评估及最终评估的考量因素，包括加重情节及减轻情节。

新增制裁事项年度申报义务（开曼金融监管局）

2025年11月6日，开曼群岛金融监管局发布新规，要求持有与英国制裁名单指定对象相关冻结资产的主体履行年度申报义务，首次申报截止日期为2025年11月30日。

已在11月30日完成申报的主体，需按照新规要求每年提交年度报告。如需了解详情，或就新规对贵方架构的影响咨询专业意见，详情请参阅我们先前发布的简报：《开曼群岛金融监管局制裁事项申报——11月30日截止》。您也可以联系您惯常的奥杰联系人进行相关咨询。

虚拟资产及代币化基金相关新规

2025年《虚拟资产（服务提供商）法案》（修订版）（以下简称《VASP法案》（修订版））于2025年7月23日刊登宪报（具体生效日期待定），该法案将修订“虚拟资产发行”的定义，将以下情形排除在外：

• 虚拟服务代币的出售；
• 依据经修订的《共同基金法》及《证券投资业务法》发行的股权类权益；
• 依据经修订的《私募基金法》发行的投资类权益。

此项修订旨在厘清以下模糊地带：开曼群岛基金发行代币化权益（即通过区块链或类似技术记录的股权或投资权益）时，是否仅因代币化这一形式，就需在基金监管的基础上，另行遵守开曼群岛《VASP法案》的规定，将相关行为界定为受监管的“虚拟资产发行”业务。

此外，该修订案将对法案生效前已完成的股权或投资权益代币化行为具有追溯效力，这将为现有的代币化基金架构提供更强的合规保障。

2025年8月26日，开曼群岛金融服务部就修订《共同基金法》、《私募基金法》及《VASP法案》、建立代币化基金专项监管框架的提案启动公众咨询，咨询期于2025年9月12日结束。相关立法修订将根据收集到的公众反馈进行进一步的完善。#

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