ケイマン諸島における強化された実質的支配者透明化制度が施行

金融商務省は、実質的支配者透明化法の施行および実質的支配者透明化規則の制定に伴い、ケイマン諸島において強化された実質的支配者透明化制度の実施が開始したことを発表しました。

現在、実質的支配者透明化法（「BOT法」）および実質的支配者透明性規則が施行されているものの、金融商務省（「本省」）は、BOT法の枠組みにおける新たな要件の適用は来年初め以降となること、および本省が新たなBOT法に基づく申請書の提出を実施するよう通知するまで、業界関係者は従前の（現在廃止されている）実質的支配者報告の枠組みによる実質的支配者情報の提供を停止することを確認しました。

もっとも、BOT法および実質的支配者透明化規則は、BOT法または実質的支配者透明化規則違反にかかる（一定の手続を踏まえた）過料を規定しています。したがって、ケイマン諸島の法人は、2025年1月1日までに、実質的支配者透明性法遵守性の準備を法律顧問および他のサービスプロバイダーと協力して進める必要があります。

主な変更点

BOT法は、ケイマンの実質的支配者制度の改訂および強化を実施するものです。従前はケイマンの実質的支配者制度の対象外または免除対象であった多くのケイマン法人を含む、すべてのケイマン法人は、実質的支配者透明化法がどのように適用されるかを評価し、必要に応じて、登録可能な実質的支配者を特定し、ケイマン諸島内で実質的支配者登録名簿を管理する法人サービスプロバイダーに対して関連情報を提供する必要があります。

従前、対象外または免除対象であったケイマン法人には、以下のようなものが含まれます：

• ジェネラル・パートナー
• ブロッカー
• 特別目的事業体
• 有価証券投資事業法または暗号資産（サービスプロバイダー）法に基づく登録法人

BOT法の更なる詳細は、以前に発行した記事をご参照ください： ケイマン諸島の実質的支配者透明化体制で予定されている変更点

ケイマン諸島の投資ファンド事業体

ケイマン諸島の投資ファンド事業体に関する主な変更点は以下の通りです：

• すべてのパートナーシップ（免除された有限パートナーシップおよび有限パートナーシップを含む）に実質的支配者透明化法が適用されます
• 従前の実質的支配者制度の下で利用可能だった免除制度は事実上削除されました。これには相互基金法やプライベートファンド法に基づいて登録されたファンドが利用できた免除制度も含まれます。代わりに、登録されたファンドは「コンプライアンス代替手段」を利用できるようになります。

コンプライアンス代替手段

BOT法に規定された「コンプライアンス代替手段」は、ケイマン諸島の投資ファンド事業体をして、ケイマン諸島内（通常は、その登録事務所基準）で実質的支配者登録名簿を管理する法人サービスプロバイダーに対し、「連絡先担当者」として、次のいずれかの者を情報を提供することを求めるものです。

• ライセンスを有するファンド管理者
• 実質的支配者の情報を提供する者として、規制法の下で許可または登録されているケイマン諸島に所在する者

当該連絡担当者は、会社登記機関に対し、その求めから24時間以内に実質的支配者にかかる情報の提供を求められる場合があります。

Ogier Globalは、合意に基づき、上記の「コンプライアンス代替手段」を採用する登録ファンドの連絡担当者を務めることができます。また、登記機関からの求めに対応するための方針および手順を確立しています。

実質的支配者

実質的支配者に関する主な変更点は以下の通りです：

• BOT法における「実質的支配者」の定義は、ケイマン諸島マネーロンダリング対策規制（「AMLR」）の規定および目的に一層近づけるための修正がなされました。もっとも、BOT法の関連する所有権および支配権にかかる割合は25％以上と規定されましたが、AMLRにおけるそれは10％以上と規定されています。
• 対象法人は、実質的支配者名簿を管理しているコーポレートサービス・プロバイダーに対し、実質的支配者に関する情報を提供する必要があり、また、従前の実質的支配者制度と比べると追加された情報にあたる、例えば個人である実質的支配者の国籍情報など[1]を提供する必要があります。

留意が必要なのは、実質的支配者透明化法自体は、実質的支配者情報に対する公の閲覧権を規定していないという点です。しかし、2019年に締結されたケイマン諸島政府によるイギリス政府に対する確約に従い、ケイマン諸島政府が公の閲覧権を後日設けることができる立法枠組みは用意されています。

次のステップ

ケイマン諸島の法人は、2025年1月1日までに実質的支配者透明化法遵守性の準備を法律顧問および他のサービスプロバイダーと協力して進める必要があります。

従前の実質的支配者制度の対象法人

従前の実質的支配者制度の対象法人は、BOT法が施行された今でも、引き続き実質的支配者報告義務を負います。したがって、当該法人は、BOT法における「実質的支配者」の定義が修正されたことを踏まえ、既存の実質的支配者登録名簿を修正する必要があるかどうかを検討し、判断する必要があります。

全対象法人は、さらに、実質的支配者透明化法において追加された義務内容を確認する必要があります。特に、その実質的支配者について追加して提供すべき情報の内実を理解する必要があります。

従前の実質的支配者制度の対象外または免除対象であった法人

従前の実質的支配者制度の対象外または免除対象であった法人（例えば、免除有限責任事業組合または有限責任組合）は、実質的支配者透明化法に基づいて課される義務内容を検討および確定することが必要となりました。

ケイマン諸島金融庁（「CIMA」）に登録されている投資ファンドは、上述の「コンプライアンスへ代替手段」を選択するか、または実質的支配者登録名簿を作成および管理するかのいずれかを選択する必要があります。「コンプライアンス代替手段」を選択する登録ファンドは、コーポレートサービス・プロバイダーが上記したような実質的支配者情報を提供する連絡担当者を務めることができるかどうかを確認する必要があります。

従前の実質的支配者制度の対象外または免除対象であるその他の法人は、BOT法における実質的支配者の区分および義務内容を検討し、必要に応じて実質的支配者登録名簿を作成および管理しなければなりません。

Ogierの業務範囲

Ogierは、BOT法に従ったケイマン法人の分類、登録可能な実質的支配者の特定、および、実質的支配者透明化法の対象法人に課される追加義務にかかるアドバイスを含む、ケイマン諸島の新たな実質的支配者制度の遵守にかかる全方位の支援を提供できます。

また、Ogier Globalは、上記の「コンプライアンス代替手段」を選択する登録ファンドの連絡担当者を務めることもできます。

本記事の内容に質問がある場合、または、更なる詳細をご存知になりたい場合は、日頃連絡されているOgierの弁護士または本記事に記載されているいずれかの連絡先にご連絡ください。

[1] 実質的支配者透明化規則は、法人の実質的支配者登録名簿における必要事項である実質的支配者の国籍は、その国籍の一つを記載すれば足りると定めているものの、当該個人が複数の国籍を保有している場合、そのことも実質的支配者登録名簿に明記されなければならないと規定しています。

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